12亿拿下控制权，前温州首富会是上海亚虹的“救世主”吗？ - 河牌圈

半年之内两度寻求交易，这家上市企业的控制权终于即将易主。

10月26日晚间，上海亚虹模具股份有限公司（证券简称：上海亚虹，代码：603159.SH）发布了关于控制权变更的进展公告，显示其控股股东海南宁生旅游集团有限公司、持股5%以上的股东谢亚明及其一致行动人谢悦，向上海飞科投资有限公司（简称“飞科投资”）转让29.99%股份的事项，已通过上海证券交易所的合规性审核，目前只待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记。

一个月前，即9月16日晚间，上海亚虹首次公告了股份转让协议，转让价格为每股21.43元，总金额达8.998亿元。协议转让完成后，飞科投资再以相同价格向宁生集团和谢亚明发起部分要约收购，涉及10.21%的股份。这两步操作合计收购40.20%的股权，总耗资12.06亿元。交易完成后，公司实际控制人将由孙林变更为李丐腾。

上海亚虹在A股控制权交易市场中并非生面孔。就在今年6月，该公司曾一度被摆上交易台，但不到一周，交易便迅速取消。而飞科投资已是半年内出现的第二位买家。

01 转型未果

上海亚虹于1997年4月在奉贤成立，从模具制造起步，沿着产业链逐步拓展至注塑、涂装、部件组装，并通过全资子公司慕盛实业涉足SMT贴装业务。其客户名单中包括上海大众、通用、宝马、吉利、沃尔沃、松下等众多国际知名品牌。2016年8月，上海亚虹成功上市。

2021年2月，上海亚虹经历了一次控制权变更。谢亚明、谢悦父子将所持的15%股权以每股13.68元的价格转让给宁生集团，交易总额为2.87亿元。交易完成后，孙林成为上市公司的新实际控制人。当时，创始人谢亚明已年过六旬，公司寻求的第二增长曲线——智能坐便器业务，也因疫情冲击导致营收大幅下滑。在A股市场，选择此时将控制权交给产业投资人并不罕见。

与股权转让协议同时签署的还有一份《股份认购协议》，宁生集团计划以现金认购不超过3108.44万股，募资3.37亿元，完成后其总持股比例将达到30.44%。

实际上，接棒人孙林的故事可追溯至上世纪90年代。1992年，南巡讲话与十四大引发了全国性的投资热潮，恰逢国务院试办国家旅游度假区，孙氏兄弟与国资背景的北京天鸿（现首开集团）合作，获得了三亚蜈支洲岛的使用权。孙林于1998年9月加入海南海景乐园国际有限公司（后更名为海南蜈支洲旅游开发股份有限公司），担任办公室主任。这家公司正是三亚蜈支洲岛的运营主体。2000年3月，孙林进入董事会，2010年起任总经理，2017年家族股权向其集中，并通过对三亚蜈支洲岛增资，使其持股比例达到54%，正式成为公司的实际控制人。

这座岛并非普通景区，2016年便被评为5A级景区，经营项目涵盖门票船运、酒店餐饮、海洋牧场、研学等，在岛上形成了完整的商业闭环。同时，孙林围绕蜈支洲岛打造了一系列岛外配套业务，成立了海南趣玩水运动，以潜水、摩托艇、滑翔伞、海钓等水上运动为主的项目成为其拳头产品。然而，仅靠一座岛显然难以支撑这类业务的拓展。

因此，孙林在收购报告中写道，计划“通过上市公司平台开展以潜水为主的体育服务业务”，形态是“极限体育城市体验店”。他的规划十分清晰：将岛上的水上运动项目运营能力打造成可复制的门店，投放到城市中，形成品牌效应。

为此，在交易过户完成后，上海亚虹立即在海南成立了海南宁扬体育文化发展有限公司，经营范围的前两项是“高危险性体育运动（潜水）”和“高危险性体育运动（游泳）”。随后，宁扬体育投资了成都多玩水体育文化80%的股权，并申请了“DFUN”商标，覆盖教育娱乐、服装鞋帽、餐饮住宿等配套品牌。

然而，定增计划被否，导致这一切戛然而止。开设连锁门店需要资金，资金无法进入上市公司，又怎能开店？因此，公司的转型被迫终止。为解决潜在的同业竞争问题，2022年8月25日，上海亚虹将宁扬体育100%股权以600万元的价格卖回给宁生集团。

02 注定被出售的上市公司

定增失败带来的影响远不止于此。

对宁生集团和孙林而言，仅凭转让的15%股权，不足以稳定地控制上市公司。于是，在2023年至2024年间，宁生集团两次以每股18元的价格受让了共计14.99%的股权，总金额3.78亿元，巧妙地卡在要约收购线之下，拿下了上海亚虹的控制权。此时的上海亚虹对孙林来说，已不再是施展宏图的平台，而更像一个资本运作的筹码。

起初，孙林并未急于放弃。2024年，三年锁定期到期，但上海亚虹的业绩尚可。2024年，公司营收为4.91亿元，同比下降11.8%；归母净利润为2913.69万元，同比下降17.4%，但仍处于盈利状态。然而，到了2025年，公司情况急转直下。营收持续下滑，同时公司上市十年来首次出现亏损。仅仅从上海亚虹的主营业务来看，它与孙林的蜈支洲岛和水上运动业务无法产生协同效应，孙林也缺乏上市公司治理经验。在合适的时机退出，对孙林而言似乎是最佳选择。

2026年6月15日晚间，上海亚虹公告称，控股股东宁生集团正在筹划可能导致公司控制权变更的重大事项。公司股票自6月15日起停牌。然而，在停牌期间，宁生集团与意向受让方就控制权转让进行了沟通和论证，但一周后，公司于6月22日晚间公告终止，理由是“交易对方内部就本次交易部分具体细节未能达成一致意见”。意向受让方是谁、分歧具体在哪里，公告均未透露。

控制权变更“一周游”，对抱有期待的投资者来说，无疑是当头一棒。复牌后，上海亚虹股价开盘即跌停；此后四个交易日中有三次跌停，累计跌幅达34.38%，市值跌破30亿元。

而三个月后，新买家出现了。

03 揣着41块钱出门的人

新买家李丐腾的经历堪称传奇。

李丐腾，1972年出生于浙江温州永嘉的农家，因家境贫寒高中辍学，揣着41块钱外出打工。他做过仓库管理员、摩托车修理工、墨镜摊贩，1995年前后进入一家温州剃须刀厂焊接线路板，由此正式踏入这个行业。

1999年，李丐腾创立飞科，推出了国产第一款双头旋转式剃须刀。2016年4月，上海飞科电器股份有限公司（简称“飞科电器”，代码603868.SH）上市，发行市盈率约16倍，首日市值超过113亿元，成为A股第一家个人护理电器上市公司。2017年，他以238亿元的身家登顶温州首富。

然而，这次交易与飞科电器并无直接关联。董秘郭加广对时代周报表示，此次并购对飞科电器而言，“除了即将多一个关联方，目前没有任何其他影响”，并明确双方现阶段不存在业务往来。

买方是李丐腾个人的投资平台。飞科投资成立于2011年2月，其旗下产业不止于剃须刀。公告显示，除飞科电器外，飞科投资还布局了开感科技、卡普朗科技、味味亲食品、飞科置业，横跨食品、生物化工、股权投资、地产商业等多个领域。2020年4月，飞科电器还入股了小米生态链企业纯米科技，后者已于2026年2月在新三板挂牌。

市场最关注的猜测，集中在半导体领域。

根据天眼查信息，李丐腾和飞科投资均持有山东晶导微电子股份有限公司的股份，合计持股约10.81%，李丐腾担任董事。晶导微主要从事二极管、整流桥等半导体分立器件和SiP封装业务，是国内领先的分立器件企业之一。该公司于2021年9月创业板IPO过会，但等待了近两年后，于2023年8月初终止注册。

一家过会却未能上市的半导体公司，李丐腾花费12亿元收购上海亚虹40.20%的股权，市场自然联想到那条最直接的路径。

04 六分钱的溢价

再来看这笔交易本身。它的每一个设计，都在将成本和不确定性降至最低。

第一步，通过协议转让收购29.99%的股份，刻意卡在30%的要约触发线之下；第二步，再以相同价格发起部分要约收购10.21%，合计40.20%完成控股。根据《上市公司收购管理办法》，收购人持股达到30%后继续收购的，应向全体股东发出全面要约或部分要约。拆分成两步，是合规框架内最稳妥的操作方式。

更精妙的是要约环节。宁生集团预受5.70%、谢亚明预受4.51%，合计正好10.21%，且均为不可撤销。这意味着，这场名义上向全体股东开放的要约，额度已被原股东自身填满，散户一股也无法参与。

价格也被压到了极限。停牌前最后一个交易日是9月9日，上海亚虹收盘价为23.74元。根据上交所《上市公司股份协议转让业务办理指引》，主板协议转让价格不得低于协议签署日前一交易日收盘价的90%——23.74元的九折是21.37元。而21.37元，恰好是9月17日复牌当天的跌停价。

21.43元，比这个价格高出六分钱。

一笔12亿元的控制权交易，买方几乎未支付任何控制权溢价。出身寒微的李丐腾比任何人都更懂得衡量价值。值就是值，绝不多花一分钱。

资金来源方面，公告显示为自有资金加自筹资金，其中并购贷款承诺额度不超过8.4亿元，自有资金占比不低于50%。同时，飞科投资承诺，在过户完成后60个月内不转让本次取得的股份，36个月内不质押，36个月内不注入资产。

锁五年、押三年、空三年。买方将能提供的确定性都给出了，也将能节省的成本都省下了。

但对卖方孙林而言，这笔交易也在可接受范围内。在全身而退的同时，他此前拿下控制权所花费的6.65亿元，总计能换回8.998亿元，收益率达35.31%。即便付出了五年多的时间代价，也谈不上亏损。

05 尾声

一家公司在前后三任控制人手中辗转反复，始终未能跟上时代的步伐。如今，只能寄望于李丐腾能让上海亚虹再上演一次“飞科”式的奇迹，而这次能否在河牌圈实现逆袭，仍是未知数。

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。